Cena M&A poradce se obvykle skládá z několika částí: měsíčního retaineru, success fee při úspěšném uzavření transakce, případně milestone fee a úhrady nákladů. Největší položkou bývá success fee, tedy odměna navázaná na dokončení prodeje firmy.
Majitelé menších a středních firem se často ptají: „Kolik procent si poradce vezme?“ Správnější otázka zní: za co poradce přesně dostane zaplaceno, z jaké hodnoty se fee počítá a zda jeho motivace odpovídá vašemu cíli.
Dobře nastavený poradce může zvýšit kupní konkurenci, zlepšit vyjednávací pozici a ochránit hodnotu firmy. Špatně nastavená smlouva může naopak vést k tlaku na rychlý deal, nejasným nákladům nebo sporu o nárok na odměnu.
Z čeho se skládá odměna M&A poradce
Typická struktura má čtyři části.
1. Retainer
Retainer je pravidelná měsíční odměna za práci poradce během přípravy a vedení procesu. Pokrývá analýzu firmy, přípravu materiálů, mapování kupců, koordinaci procesu a průběžné poradenství.
U menších transakcí může být retainer nižší nebo se poradce může spoléhat hlavně na success fee. U složitějších transakcí je retainer běžný, protože příprava vyžaduje mnoho práce ještě před tím, než je jasné, zda se transakce uzavře.
2. Success fee
Success fee je odměna při úspěšném uzavření transakce. Typicky se počítá jako procento z hodnoty transakce. Čím menší transakce, tím vyšší procento. Čím větší transakce, tím nižší procento.
Například u malých dealů může success fee tvořit vyšší jednotky procent, zatímco u větších mid-market transakcí se pohybuje níže.
3. Milestone fee
Milestone fee je odměna za dosažení konkrétní fáze, například podpis LOI, exkluzivity nebo předání finální nabídky. Není vždy standardem. Pokud se používá, musí být jasné, zda se započítává proti success fee.
4. Náklady
Poradce může účtovat cestovné, právní a datové náklady, přístup do databází, virtuální data room nebo jiné přímé výdaje. Tyto náklady mají být předem omezené a schvalované.
Co je success fee
Success fee je výkonnostní odměna poradce za úspěšné dokončení transakce. V českém prostředí je tento model známý i mimo M&A: klient platí významnou část odměny až při dosažení výsledku.
V prodeji firmy však success fee musí být definováno velmi přesně. Jinak může vzniknout spor.
Smlouva musí říct:
- co přesně znamená „úspěch“,
- z jaké hodnoty se fee počítá,
- zda se počítá z enterprise value nebo equity value,
- zda se započítává dluh,
- zda se počítá earn-out,
- zda se počítá vendor loan,
- zda se počítá rollover equity,
- kdy je fee splatné,
- co se stane, když část ceny přijde až po letech.
Pro majitele je zásadní rozlišit headline cenu a skutečně přijaté peníze. Pokud poradce dostává fee i z nejistého earn-outu, měl by být mechanismus nastaven férově.
Lehman formula a proč se používá
Lehman formula je historický model výpočtu success fee, který používá klesající procenta podle velikosti transakce. Klasická škála 5-4-3-2-1 znamená například 5 % z prvního milionu, 4 % z druhého milionu, 3 % z třetího a tak dále.
V praxi existují různé varianty:
- klasický Lehman 5-4-3-2-1,
- Double Lehman 10-8-6-4-2,
- Modified Lehman, například 3-3-2-1-1.
Smyslem je, aby menší transakce nesly relativně vyšší procento, protože objem práce poradce neklesá lineárně s velikostí firmy. Prodat firmu za 40 milionů Kč neznamená desetkrát méně práce než prodat firmu za 400 milionů Kč.
Orientační výše fee podle velikosti transakce
Mezinárodní fee guide Firmex/Axial uvádí, že u transakcí v rozsahu 5–10 milionů USD se success fee často pohybuje přibližně kolem 4–5,9 %, u transakcí 20–50 milionů USD kolem 2–3,9 % a u větších transakcí 100–150 milionů USD kolem 1–1,9 %. U velmi malých firem může být procento vyšší a často existuje minimální fee.
Tato čísla nelze automaticky přenést na každý český deal. Dávají ale užitečný rámec: čím menší transakce, tím vyšší procento; čím větší transakce, tím nižší procento.
| Velikost transakce | Typická logika fee |
|---|---|
| Velmi malé firmy | vyšší procento, často minimum fee |
| Nižší mid-market | kombinace retaineru a success fee ve vyšších jednotkách procent |
| Střední transakce | nižší jednotky procent |
| Větší transakce | nižší procento, větší důraz na komplexní proces |
Příklad v Kč
Představme si firmu prodanou za 60 milionů Kč. Smlouva s poradcem může obsahovat:
- měsíční retainer 80 000 Kč po dobu 6 měsíců,
- success fee 4 % z hodnoty transakce,
- zápočet části retaineru proti success fee.
Hrubý výpočet:
- retainery: 480 000 Kč,
- success fee: 2 400 000 Kč,
- pokud se retainer započítá v plné výši: doplatek 1 920 000 Kč,
- pokud se nezapočítá: celkem 2 880 000 Kč.
Rozdíl je významný. Proto je důležité vědět, zda je retainer samostatná odměna, záloha, nebo částečný kredit proti success fee.
Na co si dát pozor ve smlouvě s poradcem
Definice transaction value
Transaction value je základ, ze kterého se počítá fee. Musí být jasné, zda zahrnuje hotovostní cenu, převzatý dluh, earn-out, vendor loan, rollover equity nebo jiné formy protiplnění.
Enterprise value vs. equity value
Enterprise value je hodnota firmy bez ohledu na strukturu financování. Equity value je hodnota vlastního kapitálu po zohlednění dluhu a hotovosti. Rozdíl může zásadně změnit výši fee.
Earn-out
Pokud část ceny závisí na budoucím výkonu, neměl by poradce automaticky dostat celé fee v den closingu z částky, kterou prodávající ještě nezískal. Férové je řešit splatnost fee podle skutečné výplaty earn-outu.
Tail period
Tail period dává poradci nárok na fee i po ukončení mandátu, pokud se transakce uzavře s kupcem, kterého poradce v procesu oslovil. To je legitimní, ale musí být časově omezené a přesně definované.
Minimální fee
Minimální fee chrání poradce u malých transakcí. Majitel by ale měl vědět, zda minimum odpovídá hodnotě práce a velikosti firmy.
Exkluzivita
Exkluzivita může dávat smysl, protože poradce investuje čas a reputaci. Neměla by však být neomezená ani bez výkonnostních milníků.
Kdy se M&A poradce vyplatí
Poradce se nejvíc vyplatí, když:
- firma má více možných kupců,
- majitel nemá zkušenost s M&A procesem,
- je potřeba profesionálně řídit důvěrnost,
- existuje riziko, že majitel podcení přípravu,
- je třeba vytvořit kupní konkurenci,
- transakce má složitou strukturu,
- majitel chce maximalizovat nejen cenu, ale i jistotu dokončení.
Naopak u velmi malé transakce, kde existuje jeden jasný kupec a jednoduchá struktura, může být plnohodnotný M&A proces příliš nákladný. I tehdy se ale vyplatí minimálně nezávislá kontrola smlouvy a struktury dealu.
Kovado pohled: odměna poradce má motivovat správný výsledek
V Kovado se na odměnu poradce nedíváme izolovaně. Poradce není jen „provize za prodej“. Je to partner, který má chránit hodnotu firmy, strukturovat proces, pracovat s kupci a pomoci majiteli rozhodnout se mezi cenou, jistotou a budoucností firmy.
Férová smlouva s poradcem by měla motivovat ke třem věcem:
- připravit firmu dobře před oslovením trhu,
- vytvořit relevantní kupní konkurenci,
- uzavřít transakci, která odpovídá cílům majitele.
Pokud fee motivuje jen k rychlému podpisu, je to špatně. Pokud fee ignoruje strukturu platby a riziko earn-outu, je to také špatně. Dobrý poradce má být placen za skutečně vytvořenou hodnotu a úspěšně dokončený proces.
Checklist férové smlouvy s M&A poradcem
- Je jasně definováno, co je úspěšná transakce?
- Je jasně definována transaction value?
- Víme, zda se fee počítá z enterprise value nebo equity value?
- Je řešeno fee z earn-outu až při jeho skutečné výplatě?
- Je tail period časově omezená?
- Je jasné, kteří kupci spadají do tail period?
- Započítává se retainer proti success fee?
- Existuje strop nákladů, které poradce může účtovat?
- Je exkluzivita přiměřená?
- Je poradce motivovaný maximalizovat čistý výnos, nejen headline cenu?
Tento článek má informativní charakter a nepředstavuje právní, daňové, investiční ani účetní poradenství. Konkrétní dopady vždy konzultujte s příslušným odborníkem.
Tento článek je součástí obsahového pilíře „Prodej firmy" na Kovado. Jak se liší motivace a nabídky kupců, mezi kterými poradce vyjednává, popisuje článek o strategickém a finančním kupci.
